شلمنصر سوّم (859 - 824 ق.م)، پسر آشورنصیرپال دوّم، با توان و سرسختی بسیار، از نزدیک به 35 سال پادشاهی خود، 31 سال تمام را صرف تاخت و تازهای شدید نظامی کرد. او در هر سه جبهه سنتی کشور، دست به لشکرکشی زد. او نیروهای آشور را تا خلیج فارس در جنوب، کوه های زاگرس در خاور، و فلسطین در باختر، پیش برد؛ اما دو عامل او را از افزودن قلمروهای تازه به امپراتوری اش بازمی داشت. نخست این که تمایلی نداشت که پیروزی های خود را با تحمیل ساختارهای نظامی و اجرایی به سرزمین های تسخیر شده تثبیت کند؛ برای نمونه در تاخت و تاز به پادشاهی اوراتور، و نیز در نبرد با اقوام درون پشته ایران از جمله ماد ها و پارس ها، به چپاول و تاراج شهرها، دریافت خراج و سپس عقب نشینی خشنود بود. دیگر آنکه او، نسبت به پدر و دیگر نیاکانش، با مخالفت بسیار شدیدتری، به ویژه در باختر، روبرو شد. در آنجا ائتلاف های دولت های کوچک گهگاه بر سر راهش مانع ایجاد می کردند.

نخستین شورشی که شلمنصر سوّم با آن روبرو شد، شورش مردم بخش های جنوبی زاموآ، و نیز ایالات اَموری نشین بود که پس از درگذشت آشورنصیرپال دوّم، استقلال خویش را بازپس گرفتند و شلمنصر سوّم وادار شد تا در سال 859 ق.م به سرزمین زاموآ لشکرکشی نماید. پس از به کل نابود شدن امارات کوچک زاموآی بیرونی، مهمترین پادشاهی زاموآیی دولتی بود (در زاموآی درونی) که نیک-دیارا (یا میکتیارا) در رأس آن قرار داشت. اما وی رقیبان بسیاری داشت.

شلمنصر سوّم در سال 856 ق.م پس از پیکار سه ساله، موفق شد تا ایالت آموری بیت-اَدینی را تسخیر کند و در کنار رود فرات، یک پایگاه نظامی دریایی ساخت. این پایگاه دریایی می توانست در تاخت و تاز به کلیکیه، سوریه و اورارتو به آشور کمک کند.

در سال 855 ق.م، لشکریان آشوری شلمنصر سوّم، از راه گردنه بونائیس به خاک نیک-دیارا، در زاموآی درونی حمله کردند و چون وی خواست از راه دریاچه با استفاده از قایق هایی که از شاخه های بید بافته و ساخته شده بودند از چنگ آشوریان بگریزد، شلمنصر سوّم به دنبال او رفت و بر دریاچه با وی پیکار کرد، اما چندان پیروزی به دست نیاورد.

شلمنصر سوّم با یکی از سرسخت ترین ائتلاف ها علیه آشور، در 853 ق.م روبرو شد؛ و آن هنگامی بود که، بر سر راهش به سوی دریای مدیترانه، سپاهش را وارد جلگه های مرکزی سوریه کرد، و در آنجا با ئتلافی از نیروهای پادشاهی مصر، حمات، آرواد، فنقیه، و آحاب پادشاه اسرائیل، تحت رهبری هدد-عزر دمشقی، روبرو شد.  نبرد نهایی و سرنوشت ساز در قرقر، در کنار رود اورونتوس در حدود 190 کیلومتری شمال دمشق، روی داد، که یکی از گسترده ترین نبردهای جهان در نیمه نخست هزاره نخست قبل از میلاد بود و باعنوان نبرد قرقر شناخته شده است..

خود شلمنصر سوّم ادعا می کند که در این نبرد پیروز گشته است اما واقعیت چیز دیگری بود. او که نتوانسته بود بر آن ائتلاف پیروز گردد، به غارت دهکده ها و شهرهای کوچک بسنده کرد و سرانجام نیروهای آشور عقب نشینی کردند.

در سال 850 ق.م، برادر مَردوک-زَکیر-شومی شاه بابل (855 - 819 ق.م)، با پشتیبانی آرامیان، شورشی را علیه آشور برپا کرد که به شکست انجامید. شلمنصر سوّم وارد بابل شد و شاه بابل بطور موقت خراجگذار شلمنصر سوّم گردید.

شلمنصر سوّم در سال های 849 و 848 ق.م نیز به سوریه لشکرکشی کرد که به همان نتیجه سال 853 ق.م دست یافت.

یاهو پادشاه اسرائیل که در پیشگاه شلمنصر سوّم شاه آشور تعظیم می کند

شلمنصر سوّم در سال 842 ق.م آشوب نامار را خاموش کرد، و یانزی (یک واژه کهن کاسی برای "شاه") بیت هامبان را که همسایه آن محل بود به پادشاهی آنجا گماشت. حمله به دمشق در سال 841، به شکست سپاه حزائیل شاه دمشق انجامید، اما او به درون شهر گریخت و تنها کاری که شلمنصر سوّم توانست انجام دهد، غارت حومه شهر بود. پس از این پیروزی کوچک، به سوی ساحل حرکت و کرد و از فنقیه و اسرائیل خراج گرفت.

کوشش دیگری که در سال 835 ق.م برای تسخیر دمشق به انجام رسید نیز به شکست انجامید و شلمنصر سوّم دیگر برای تسخیر سوریه اقدامی انجام نداد.

پیشوای بیت همبان که از سوی شلمنصر سوّم به پادشاهی نامار نیز گمارده شده بود، در سال 834 ق.م از آشور سرپیچی کرد و این بهانه ای شد برای نخستین لشکرکشی آشوریان به خاک ماد.

لشکریان آشور از سوی شمال خاوری و از راه کوه های خشمار (خشیمور) به طرف نامار سرازیر شدند. آشوریان دژهای نامار را تارومار کرده، اموالی را که در کوهستان ها پنهان شده بود را تصرف نمودند و این عملیات چنان تند انجام گرفت که مجالی برای اقدامات دیگر به جا ماند و آشوریان به قصد تاریج و چپاول به سوی درون سرزمین ماد به حرکت درآمدند. به احتمال، یانزی نامار به خاک ماد گریخته بود و این خود بهانه ای برای آفند آشور به آن سرزمین شد.

لشکریان آشور در مرحله نخست پیشرفت خویش، وارد کشور پارسوآ شدند و از 27 پادشاه آن کشور کوچک، خراج ستاندند.

آشوریان از کوه ها گذشته به سرزمین مسّی سرازیر شدند و سپس به سوی دیگر رشته کوه های مزبور – و در ناحیه آرازیاش و خارخار که در آن دوره به اتحادیه قبایل ماد تعلق داشت حرکت کردند. منابع آشوری برای بار نخست از این سرزمین به نام مادای یاد می کنند.

سالنامه های شلمنصر سوّم، نام چهار دژ که وی در کشور مادها اشغال کرد را یادآور می شوند. نام های مزبور به زبان ایرانی تعلق نداشته و با اسامی اماکن زاموآ و پارسوآ مشابهت دارد.

آشوریان عده ای از ساکنان را به بردگی بردند. بخش بزرگی از ساکنان و دام ها از روی رسم در کوه ها پنهان شده بودند و آشوریان مدتی در دره ها فرمانروایی و یکه تازی می کردند و حتی در خارخار، تصویر شلمنصر سوّم را بر سنگ نقر کردند. اما با این حال، سپس راه بازگشت پیش گرفتند و یانزی نامار را که به اسارت درآورده بودند با خود بردند و کوشش دیگری برای تحکیم موقعیت خویش در خاک ماد به انجام نرسانیدند.

شلمنصر سوّم به هنگام لشکرکشی بعدی که در سال 828 قبل از میلاد در خاک ماد رخ داد، بسیار پیر و فرسوده بود و خود در این عملیات شرکت نجست و فرماندهی لشکریان آشور را تورتان (سردار) دایان-آشور به عهده داشت. این بار لشکرکشی متوجه امارات (یا پادشاهی های) کوچک جلگه زاموآی درونی بود. دایان-آشور نخست از دره زاب بالا حرکت کرد و به سوی خوبوشکیه رفت و سپس از سرزمین شخصی به نام ماگدوبو–مالخیس گذشته به سوی جنوب خاوری روی آورد و وارد سرزمین اوآلکی پادشاه ماننا شد.

اوآلکی به کوه پنان برد و پنهان شد ولی آشوریان دام های بسیار بردند و دهکده های خالی را تصرف کردند و از آن جمله بود دهکده ایزیرتو در ماننا، که به منزله دژ و مقر اوآلکی بود.

سپس لشکریان آشور از امارت هارونا که شولوسونو بر آن پادشاهی می کرد گذشتند. وی به آشوریان اظهار انقیاد کرد کرد و قرار شد سرزمین او هر سال تعدادی اسب ارابه کش به رسم خراج بپردازد. آتاسارو پادشاه شوردورا نیز یکبار هدایایی تقدیم آشوریان کرد. آنگاه آشوریان به پارسوآ رفتند و از برخی شاهکان خراج گرفتند و بخشی از پادشاهی ها را چپاول کردند.

در وقایع سال 828 ق.م، برای نخستین بار به اصطلاح "جانشین (خلیفه) مازاموآ" بر می خوریم و می رساند که زاموآ بصورت یک ایالت آشوری درآمده باشد.

دایان-آشور لشکرکشی دیگری را در سال 827 ق.م فرماندهی کرد. در این لشکرکشی آشوریان نخست به سوی سرچشمه زاب بالا حرکت کردند و سپس سرزمین گیلزان را فروگرفتند. دایان-آشور تعدادی دام های شاخدار و اسب از گیلزان و پادشاهی ها و قبایل همسایه آن – تا آندیا - خراج گرفت و از زاموآی درونی و پارسوآ گذشت و به سوی نامار سرازیر شد. در بین راه دژ کوهستانی بوشتو و چند دژ دیگر ماننا و پارسوآ را تصرف کرد. نامار تارومار و به آتش و خون کشیده شد. در پایان این لشکرکشی، جنگجویان وی وارد ایالت اینک آشوری زاموآ شدند.

پس از این پیروزی ها در خاور، و آن ناکامی ها در باختر، شلمنصر سوّم با تلخکامی دیگری روبرو شد. در حدود سال 827 پیش از میلاد، یکی از پسرانش به نام آشور-دَنین-پال سر به شورش برداشت. در این شورش، نجیب زادگان روستایی و شهروندان آزاد 27 شهر، دربردارنده نینوا، آشور، و اِربیل به پشتیبانی آشور-دَنین-پال برخاستند و زمام امور آشور، نینوا، و برخی شهرهای مهم دیگر، به دست وی افتاد. سبب این شورش، اقدامات فرمانداران گستاخ ایالتی و نیز مقامات رسمی بلندپایه حکومتی بود که از قدرت خود در جهت منافعشان سوءاستفاده می کردند.

اینک شاه، پیرمند تلخکام، در کنج عزلت، در کاخش در شهر نمرود به جا ماند، و وظیفه نبرد در جنگ داخلی را به پسر دیگرش، شَمشی-اَدَد پنجم واگذاشت. درگیری هنوز شدت داشت که شلمنصر سوّم در 824 ق.م درگذشت. شَمشی-اَدَد پنجم، جانشین پدرش شد و کمی پس از آن، شورشیان را شکست داد، اما ناگزیر شد بقیه سلطنتش را (ح. 824 - 811 ق.م) صرف غلبه بر خراجگزاران خارجی کند که بروز جنگ داخلی را غنیمت شمرده و سر به شورش برداشته بودند. سپس دوره ای فرارسید که در آن، بیش از نیم سده، آشور دچار رکود شد، که سبب آن، آمیزه ای از فرمانروایان ناتوان، و بی ثباتی داخلی بود.