نتایج پیروزی کوروش دوّم بر ماد را کاملا می توان حدس زد. آشکار است که تا چه اندازه بر منابع، مصالح و نیروی انسانی او افزوده شد. هم هرودوت و هم کتسیاس، او را وارث برتری ماد می دانند که کنترل سرزمین ها را از خاور ایران تا رود هالیس در اختیار گرفته بود.

کوروش دوّم در طی سه سال کوشید تا ایالاتی را که پیش از آن به ماد تعلق داشت، بطور کامل تصرف کند و به یاری گفتگوهای سیاسی و یک زنجیره لشکرکشی ها، بدین منظور رسید. در نتیجه سوریه (آشور)، ارمنستان (اورارتو) و کاپادوکیه و قبیله های فلات کوهستانی ایران (گوتیان و لولوبیان و کاسیان)، در قلمرو دولت وی قرار گرفتند.

چنان که از واکنش پادشاهی لیدی پیداست، توازن ناپایدار قدرت در خاور نزدیک با پیروزی پارسیان به کلی به هم خورد. آماسیس فرعون مصر نیز اوضاع عمومی و سیاسی این دولت جوان را در نظر گرفته با لیدی - که فوق العاده به دفاع خویش علاقمند بود - و همچنین بابل و یونانیان مهاجرنشین آسیای کوچک پیمان اتحاد بست. اما سینه-نی-سی پادشاه کلیکیه (که در گذشته نیز همپیمان ماد بود و در ها و گذرگاه های آسیای کوچک را در دست داشت)، و همچنین شهر یونانی میلیت (ملتیه) متحد کوروش دوّم گشتند.

کروزوس پادشاه لیدی، اکنون که دیگر توافق میان لیدی و ماد نمی توانست پایدار بماند، به ظاهر از فرصت استفاده کرد تا بلندپروازی های ارضی لیدی را تحقق بخشد. او در پاییز 547 ق.م، در اقدامی پیشگیرانه، از مرز کاپادوکیه گذشت و ارتش پارس را به پتریا (بغازکوی؟) - محل پایتخت کهن هیتی ها - کشاند. ارتش لیدی در برابر ارتش پارس ایستادگی جانانه ای از خود نشان داد اما سرانجام نبرد بی نتیجه ماند و دو ارتش با فرارسیدن زمستان عقب نشینی کردند. پادشاه ليدی به خيال اينكه كوروش دوّم پس از مشاهده مقاومت شديد لشگر او جرئت نخواهد كرد در زمستان به ليدی حمله كند ارتش خود را منحل کرد و سربازان به سربازخانه هایشان بازگشتند و شاه لیدی بر آن شد تا از متحدان خویش یعنی مصر، بابل و اسپارت کمک بخواهد؛ با اين قصد كه در سال بعد قشون بابل و مصر هم رسيده و كار پارس خاتمه خواهد يافت.

این که کوروش دوّم به گفته هرودوت، از هدف های توسعه طلبانه خود دست برداشته باشد مورد تردید است. این که به او گفته می شود به تشویق شهرهای ایونی یونان بپردازد تا با پیوستن به ارتش ایران، علیه کروزوس سر به شورش بردارند، بسیار پرمعنا است؛ اگرچه آنها امتناع ورزیدند.

کوروش دوّم برخلاف کروزوس، کاپادوکیه را ترک نکرد بلکه به تعقیب ارتش لیدی تا پایتخت آنها، سارد، پرداخت. در اين احوال كرزوس مجبور شد با عجله قشونی جمع كرده در نزديكی پايتخت با ارتش كوروش دوّم وارد جنگ شود. پس از نبردی دیگر، لیدیایی ها مجبور شدند به سارد عقب نشینی کنند که به محاصره آن جا برای دو هفته از سوی پارسیان انجامید و سپس شهر سقوط کرد. کوروش دوّم با وجود کمکی که مصر و بابل به لیدی کردند پیروز گشت و سارد پایتخت آن کشور را تسخیر نمود و گنجهای بیکرانی را که در آن نهفته بود متصرف شد.

روایت های گوناگون درباره سرنوشت کروزوس با هم تناقض دارند؛ به گزارش هرودوت، او مشاور معتبر و افتخاری دربار شاه پارس شد.

با سقوط لیدی، تمام آناتولی باختری به روی فاتحان پارسی گشوده شد. کوروش دوّم بی درنگ یک پارسی به نام تابال را به مقام ساتراپی سارد، و یکی از مقامات رسمی کشور لیدی به نام پاکتیاس را به سمت خزانه دار گماشت و او را تحت فرمان تابال پارسی قرار داد. کوروش دوّم پس از آنکه تابال را با یک پادگان نظامی در سارد به جا گذاشت به همدان بازگشت، و کروزوس را به عنوان اسیر با خود برد. تزلزل موقعیت باعث شد که پاکتیاس با پول هایی که در اختیار داشت از سارد بگریزد و با پشتیبانی شهر-کشورهای یونانی، شورشی را سازمان دهد. واکنش پارسیان در برابر او سریع و خشن بود؛ کوروش دوّم سردار خود مازار را به دنبال پاکتیاس فرستاد. مازار، پری-ین را ویران کرد، ساکنان آنجا را به اسارت گرفت و دشت مئاندر را ویران کرد؛ اما سرانجام در جزیره خیوس گرفتار شد. پس از درگذشت مازار، هارپاگ فرماندهی پارسیان را بر عهده گرفت و شهرهای یونانی کاریا، کائونیا و لیسیا را تصرف کرد.

برخی از شهرها که مقاومت کردند زیر محاصره قرار گرفتند و برخی دیگر تسلیم شدند در حالیکه، نیمی از اهالی فوکائه نیز شهر خود را رها کردند و به کوچ نشین خود در آلالیا واقع در کورسیکا گریختند.

تاریخ دقیق تسخیر لیدی دانسته نشده است. یکی از رویدادنامه های بابلی به حرکت کوروش دوّم به سوی لیدی در سال نهم پادشاهی نبونید یعنی سال های 547 ق.م و 546 ق.م اشاره می کند؛ اما متن آن شکسته شده و عبارتی که حاکی از مقصد کوروش دوّم بوده، به جا نمانده است. با این حال نظر کلی این است که باید لشکرکشی کوروش دوّم به لیدی را در سال های دهه 540 ق.م بدانیم. جنگ کوروش دوّم با کروزوس پادشاه لیدی که منجر به محاصره سارد و تسخیر لیدی شد، با عنوان نبرد تیمبرا شناخته شده است.