آشور پس از آنکه شورش «شمش-شوم-اوکین» را در بابل فرونشاند (649 ق.م)، دست کم از دو پایگاه، یکی بطایح در جنوب و دیگری دِر در شمال، به عیلام می تاخت. هدف پایگاه جنوبی شوش، و هدف پایگاه شمالی، تختگاه عیلام، یعنی ماداکتو بود. پادگانی آمیخته از پانصد سرباز آشوری که در «زابدانو» (در بطایح) مستقر بودند دستور یافتند که به عیلام بتازند. این گروه به سوی «ایرگیدو» که چهار ساعت راه با شوش فاصله داشت پیش رفتند و شیخ قبیله «ایاشیان» (که نبو-بل-شوماته را در حمله به بل-ابنی یاری رسانده بود) و شماری از خویشان وی را کشتند و با یکصد و پنجاه اسیر بازگشته در دِر به سپاه اصلی آشور پیوستند. بدین سبب، سرکردگان قبیله «لاهیرو» (که آنان نیز از یاری کنندگان نبو-بل-شوماته در حمله به بل-ابنی بودند) با دیدن این تهدید، به تسلیم شدن تن دردادند. موقع هوبان-هالتاش سوّم بسیار ناپایدار بود اما توانست اندازه ای از سپاهیانش را که در شهر دِر (در جنوب) مستقر بودند کاسته، در «بیت ایمبی» (در شمال) متمرکز سازد. این اقدام وی حرکتی خردمندانه بود زیرا آشوریان بر آن شده بودند تا از شمال به عیلام بتازند. تاخت و تازگران به بیت ایمبی رسیدند و «ایمباپی» سرکرده آن که داماد هوبان-هالتاش بود را به اسارت بردند. آشوربانیپال در استوانه خویش اعلام می دارد که در نتیجه این پیروزی هوبان-هالتاش از ماداکتو به کوه ها گریخت؛ اما بل-ابنی که همزمان، وارد بخش جنوبی کشور عیلام شده بود گزارش داد که گریز پادشاه عیلام بواسطه درگیری و شورش داخلی بوده است. بل-ابنی افزود که وی از رهبران عیلامی به نام های «اومهولوما» و «اوندادو» خواسته است که «نبو-بعل-شوماته» را به وی تسلیم کنند. پادشاه دیگری به نام «هوبان-هاوآ» که بر بخش دیگری از عیلام فرمانروایی داشت (در پیرامون بوبیلو به فاصله اندکی از شوش)، پس از گریز هوبان-هالتاش سوم تا مدتی توانست خود را نگه دارد اما زمانی که دریافت که آشوریان از شمال به عیلام در حال تاختن هستند، وی نیز از معرکه گریخت. تاخت و تازگران به پای دروازه های ماداکتو رسیدند و بل-ابنی که اکنون به شمال رفته بود دستور داد تا همه گنجینه های آن را به نینوا بفرستند و پافشرد که اگر از آشور آذوقه نیاورند، هزار اسیری که گرفته از گرسنگی خواهند مرد. همین اسیران، موضوع نامه دیگری بود که در آن، «بل ابنی» اعتراف کرد که مایل است تا از فرماندهی سپاه کناره گیری کند. او از «هوبان-شیبار» (سردار عیلامی که طی مذاکراتی با بل-ابنی مقدمات برکناری ایندابیگاش از پادشاهی ماداکتو را فراهم آورده بود) شنید که اعیان و بزرگان عیلام دلهایشان برگشته و اکنون مایل به تسلیم کردن «نبو-بعل-شوماته» هستند. نمایندگان آنها در ماداکتو به بل-ابنی رسیدند و از ویران سازی سراسر عیلام به خاطر یک نفر کلدانی زبان به اعتراض گشودند. از این سازش پیشنهادی نتیجه ای به دست نیامد. «بل ابنی» بنا به فرمان های سر به مهری که از سوی آشوربانیپال رسیده بود از ماداکتو به پیشروی در دره کرخه ادامه داد. فهرستی از شهرهای گشوده شده در دست است. مهمترین آنها در سرزمین «راشی» قرار داشتند و عبارت بودند از «هامانو»، «بیت ایمبی»، «بوبه»، «بیت بوناکی»، «بیت ارابی». گروه دوّم شهرهایی بودند که در دره کرخه قرار داشتند یعنی «ماداکتو»، «دور-اونداسی»، «توبا»، «تل توبا»، «دین شاری» و «شوش» ؛ و گروه سوّم شهرهایی که مسکن قبایل آرامی بودند همچون «هایا-اوسی»، «گاتودو»، «دائه با» و ... . یکی از آیین هایی که دل آشوربانیپال را شادمان می ساخت در شهر شوش برگزار گردید. در این آیین، «تاماریتو» پسر «هوبان-نوگاش» یک بار دیگر بعنوان شاه بخشی از عیلام بر تخت نشانده شد. آشوربانیپال در یادداشتی از رفتار خوبی که در گذشته با او داشت سخن گفت و وعده داد چنانچه تاماریتو همچنان به او وفادار بماند، و از نبو-بل-شوماته جانبداری نکند و از هم پیمان شدن با هوبان-هالتاش سوّم بپرهیزد، در آینده رفتار بهتری با او پیش خواهد گرفت. شاه آشور سخنی نیز با مردمان سرزمین راشی داشت. او به آنان گفت که چگونه هنگامی که در روزهای فرمانروایی اورتاکی در عیلام قحطی بروز کرد، به آن سرزمین آذوقه فرستاد و از آنان خواست تا پادشاه تازه یعنی تاماریتو را بپذیرند. اما چون این پند در گوش مردمی که پایتختشان «بیت ایمبی» بتازگی غارت گشته بود فرو نمی رفت، آشوربانیپال سرکرده ایشان «ایمباپی» (داماد هوبان-هالتاش سوّم) را به قدرت بازگرداند. تاماریتو بر فرمانروایی زادبومش (ماداکتو) گمارده شده بود و آشوریان به میهن خود بازگشتند. هوبان-هالتاش سوّم از این فرصت سود جست و به ماداکتو آمد و تاماریتو، فرمانروای دست نشانده آشور، شتابان به آشور گریخت. هوبان-هالتاش سوّم در ماداکتو باری دیگر پای می فشرد که عیلامیان، نبو-بل-شوماته را تسلیم آشور کنند اما چون به پند او اعتنایی نگردید، غارت عیلامیان و آرامیان همچنان ادامه یافت. در این هنگام کاسه شکیبایی آشور بکلی بسر آمد و آشوربانیپال بر آن شد تا یک بار برای همیشه به استقلال عیلام، که از سپیده دم تاریخ دشمن سرزمین پست بابل بود، پایان دهد. بل-ابنی که باری دیگر تاخت و تازگران را رهبری می کرد، نخست بر سرزمین راشی، که فرمانروای آن «ایمباپی» نشان داده بود که وفادارتر از دیگران نیست، دست یافت. آشوریان پیروزمندانه به «بیت ایمبی» و «هامانو» درآمدند و آن سرزمین ها را بکلی ویران کردند. هوبان-هالتاش سوّم ماداکتو را رها ساخت و با مادر، همسر و خانواده اش به قصد رسیدن به «تالاه» ار رودخانه اولای (کرخه کنونی) گذشت. «هوبان-شیبار» و «اوندادو»، دو تن از کارگزاران هوبان-هالتاش سوّم که جداگانه با بل-ابنی در تماس بودند به قصد گردآوردند متحدانی، رهسپار هیدالو گردیدند. تاخت و تازگران در پی گرفتن «بیت ایمبی»، سراسر سرزمین راشی را به باد غارت دادند. «بیت بوناکو»، «هارتابانو»، و «توبا»، همه به دست ایشان افتاد و آنها بار دیگر رهسپار دره کرخه گردیدند. تاخت و تازگران، «ماداکتو» و «هالته ماراش» را به تصرف درآوردند و به شهر بی نگهبان شوش و شهرهای همسایه آن، «دین شاری»، «سومونتوناش»، «پیدیلما»، «بوبیلو»، و «کابیناک» وارد شدند. اکنون لشکرکشی ابعاد بلندپروازانه تری به خود گرفته بود. هوبان-هالتاش سوّم از کشتن یک فراری چشم پوشید و به «هیدالو» بازگشت. در پی او، «بل ابنی» نیز به آنجا رفت زیرا می دانست که آن سرزمین بر پادشاه خود شورش کرده است. «بانونو» و حوزه ای از شهر «باشیمو» به دست آشوریان غارت گردید. آشوریان که اکنون در کنار دروازه «پارسوماش» رسیده بودند از دنبال کردن عیلامیان بازایستادند. فرمانروای پارسوماش که اکنون «کوروش یکم» (640 - 600 ق.م) پسر «چیش پش» (675 - 640 ق.م) بود در نزدیکی هیدالو به آشوریان برخورده به ناتوانی خویش در برابر نیروی آنها اعتراف کرد و برای اثبات کمک شاهانه خود، پسر و جانشین خود «آروکو» را بعنوان گروگان، به نینوا در آشور فرستاد. «پیرلومه» پادشاه «هودیمیری» نیز که در آن نزدیکی قرار داشت هدایایی برای پادشاه آشور فرستاد. در این میان، عیلام جنوبی نیز بر پادشاه گریخته خود بیرون آمده بود. آرامیان قبایل «تاخاشارو» و «شاکوکه آ» نیز دیگر از کرده های «نبو-بعل-شوماته» به ستوه آمده بودند و «بل ابنی» اعلام کرد که بسیار احتمال دارد که هوبان-هالتاش، آن راهزن منفور را به شرط دریافت فرمانی از سوی دولت آشور (از جمله فرمان عفو)، نزد آشوربانیپال بفرستد. در مدتی که وی چشم براه دریافت این فرمان بود، فرمانروای آشور بیکار ننشست. او به شوش بازگشت و دروازه های آن شهر کهن را به روی سربازان غارتگر خود گشوده، از دیدن انبوه گنجینه هایی که آنان به دست آورده بودند لذت می برد. زر و سیم و چیزهای گرانبهایی که شاهان عیلام در گذشته های دور از سومر و اکّد آورده در عیلام برهم انباشته بودند، سنگ های گرانبها، جامه و جنگ افزار، اسباب و کاچال نفیسی که شاهان عیلام بر آنها نشسته می خوردند و می نوشیدند، می آرمیدند و شستشو می شدند، گردونه ها، اسبان و استران، همه و همه به دست آزمند آشوریان افتاد. نیایشگاه بزرگ «اینشوشیناک» (خدای خدایان شوش)، که از آجر لعابدار ساخته شده بود و دارای برج هایی از برنز تابناک بود، ویران گردید، و اینشوشیناک، برای نخستین بار در تاریخ، راه دشت های سرزمین بابل را پیش گرفت. دیگر خدایان که عیلامیان در آن روزگار تباه به آنان حرمت می نهادند نیز از نیایشگاه هایشان گردآوری شده به آشور فرستاده شدند. اما یک خدای دیگر، یعنی خدابانو «نانا»، تندیس او را که بیش از پانصد سال پیش «کوتیر ناخونته» (1.155 - 1.150 ق.م) آن را از بودباشش در بابل گرفته بود، با آیین باشکوهی به سرزمین های جلگه ای بابل بازگردانده شد. سی و دو تندیس ساخته از زر، سیم، و مفرغ و سنگ آهک شاهان پیشین عیلام را از محراب نیایشگاه های شوش، ماداکتو، و هورادی، به آشور بردند و در آنجا اعضایشان را شکسته ناقص و بی اندامشان کردند. سربازان بل-ابنی گذرگاه های مقدسی را که تا آن زمان پای بیگانه ای به آنجا نرسیده بود زیر پا نهادند و به کام آتش سپردند و به آرامگاه های شاهان پیشین بی حرمتی کردند و هدایا و نذورات آنها را به یغما بردند. سربازان آشور بیست و پنج روز عیلام را زیر پا نهادند و بر دژهای ویرانش نمک پراکندند. خاندان شاهی، به ویژه زنان دودمان ها را که پادشاهان از آنان زاده می شدند، همراه با سران شهری و شهرداری شهرهای گشوده شده، همچون صدها تن از سربازان اسیر و افسران بالادستشان، کمانداران، سواران، گردونه رانان و پیادگان، به آشور بردند. آشوربانیپال اعلام کرد که از این پس ویرانه ها باید کنام گوران و آهوان و همه جانوران گردد. آشوربانیپال در گزارش رسمی خود از لشکرکشی به عیلام که به نابودی آن کشور انجامید این گونه سخن می گوید: «برج نیایشگاه شو را ... ویران ساختم ... . نیایشگاه های عیلام را بکلی ویران ساختم. خدایان و خدابانوان آن را بر باد دادم... . گورهای شاهان نخستین و پسین آن ها را، که از آشور نمی هراسیدند ... و برای پادشاهان آشور، پدرانم، مزاحمت ایجاد می کردند، ویران ساختم... . آن ها را در معرض آفتاب قرار دادم. استخوان هایشان را به آشور بردم... . ایالت های عیلام را نابود کردم. بر روی آن ها نمک پاشیدم... . در ظرف یک ماه عیلم را تا دورترین مرزهایش ویران ساختم. سر و صدای مردم، صدای پای گاوها و گوسپندان، فریادهای از سر شادمانی را در کشتزارهایش خاموش ساختم. کاری کردم که گورخرها، آهوان و همه انواع حیوانات دشت در میانشان بیارامند، انگار که در خانه خود هستند». برای مردم عیلام، که از گذشته شکوهمندشان آگاهی داشتند، اندوهی سنگین تر از تباهی و زوال وجود نداشت. «بل ابنی» در یکی از نامه های خود از غنایم به دست آمده از شوش، سفر پیروزمندانه ناننا به بابل، و گماردن «مردوک شار اوسور» بعنوان حاکم موقت شوش سخن می گوید. همه این ها از دید دستگاه اداری آشور بسیار خوب بود. اما کمتر مردمی بودند که فراموش کرده باشند که «هوبان هالتاش سوّم»، هنوز پادشاه اسمی سرزمین عیلام است. هوبان-هالتاش که از ناتوانی خود آگاه بود، به ماداکتوی ویران شده بازگشت، و تمایلش را برای تسلیم کردن «نبو بل شوماته» که اکنون تحت الحفظ بود، به «بل ابنی» ابلاغ کرد. سردار آشور که نمی دانست چگونه باید عمل کند پیشنهاد نمود که «هوبان هالتاش» مستقیما با آشوربانیپال تماس بگیرد. هوبان-هالتاش این پیشنهاد را پذیرفت و تمایلش را برای تسلیم کردن آن کلدانی به دولت آشور اعلام کرد. آشوربانیپال چنان مهربانانه و مؤدبانه این پیام را پذیرفت که باشگفتی در میان آرامیان اعلام گردید که «شاهان با یکدیگر در صلح و سازش به سر می برند». آن گاه پیک های آشور برای به دست آوردن «نبو بعل-شوماته» به عیلام شتافتند. اما، با این همه، به هدف خویش نرسیدند زیرا پیش از آنکه آنها به کلدانی برسند، او که دیگر دست از جان شسته بود خودکشی کرد. با این حال پیکر او را هنوز می توانستند بی اندام سازند و «بل ابنی» آن را در نمک نگاه داشت، و همراه با این خبر که شهرهای عیلام، از جمله شوش، آرام و در فرمان او هستند، به آشور فرستاد. او در این مورد اندکی خوشبین بود زیرا سرزمین «راشی» و شهرهای آن، بر «پائه»، فرمانروای آرامی خود که آشوربانیپال بر آنان گمارده بود بیرون آمدند، اما بار دیگر به زور جنگ افزارهای آشور گردن به اطاعت نهادند و سربازانشان ناگزیر گردیدند به دستگاه نظامی آشور بپیوندند. از آن پس، بیشترینه خاک سرزمین عیلام، جزو ایالت امپراتوری آشور گشت. اندکی بعد آشوبهای داخلی باری دیگر هوبان-هالتاش سوّم را از قلمرو کوچکی که آشوربانیپال در اختیار او نهاده بود، بیرون راند (636 ق.م). منابع آشوری از آن زمان به بعد، از شهردار شهر «سوزانو» (که شاید همان شوش باشد)، با نام روشن آشوری «مانوآ-کی-آشور» نام می برند. و این چنین بود پایان رقابت سه هزار ساله میان عیلام و مردمان میان دو رود، که بطور ناگهانی و برای همیشه پایان یافت.